URBAR INGENIEROS, S.A. Y
SOCIEDADES DEPENDIENTES
Cuentas Anuales e Informe de Gestión
Consolidados correspondientes al
ejercicio cerrado el 31 de diciembre de
2022 junto con el Informe de Auditoría
Independiente de Cuentas Anuales
Consolidadas.
URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Cuentas Anuales e Informe de Gestión Consolidados
correspondientes al ejercicio 2022 junto con el Informe de
Auditoría Independiente de Cuentas Anuales Consolidadas
INFORME DE AUDITORÍA INDEPENDIENTE DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS
CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2022:
Estado de Situación Financiera al 31 de diciembre de 2022
Estado de Resultados Consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de
diciembre de 2022
Estados de Resultado Global para el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
Estado de Cambios Consolidado en el Patrimonio Neto al ejercicio anual terminado el 31 de
diciembre de 2022
Estados de Flujos Consolidados de Efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado el
31 de diciembre de 2022
Memoria Consolidada del ejercicio 2022
INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022
ANEXO: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Informe de Auditoría Independiente de Cuentas Anuales Consolidadas
URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO
2022
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A. y Sociedades Dependientes - Ejercicio 2022
URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE SITUACION FINANCIERA CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022
(Expresados en euros)
BALANCE DE SITUACIÓN
Notas
Urbar Ingenieros y sociedades dependientes - euros
Memoria
31/12/2022
31/12/2021
ACTIVOS NO CORRIENTES
Inmovilizado material
Nota 5
Inmovilizado intangible
Nota 6
Otro activo intangible
Inversiones financieras a largo plazo
Nota 7
Inversiones financieras a largo plazo Grupo
Nota 7
(1 )
Impuestos diferidos
Nota 8
ACTIVOS CORRIENTES
Existencias
Nota 9
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
Nota 10
Inversiones financieras a corto plazo
Impuesto corriente
Nota 21
Efectivo y otros medios equivalentes
TOTAL ACTIVO
PATRIMONIO NETO Y PASIVO
Capital social
Nota 11
Prima de emisión
Nota 11
Reservas
Nota 11
(2.914.032 )
(5.936.253 )
Acciones de la sociedad dominante
Nota 11
(57.925 )
(57.925 )
Ajustes por cambios de valor
Resultado del ejercicio atribuible a la Sociedad Dominante
Socios externos
TOTAL PATRIMONIO NETO
PASIVOS NO CORRIENTES
Deudas con entidades crédito
Nota 13
Otros pasivos financieros
Nota 13
Impuestos diferidos
Nota 8
PASIVOS CORRIENTES
Otras provisiones
Deudas con entidades crédito
Nota 13
Otros pasivos financieros
Nota 13
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
Nota 15
Pasivos por impuesto corrientes
Nota 21
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO
Las Cuentas Anuales Consolidadas de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden el Estado de Resultados
Consolidado, el Estado de Situación Financiera Consolidado, el Estado Consolidado de Resultado Global, el Estado
Consolidado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado Consolidado de Flujos de Efectivo adjuntos y la Memoria Anual
Consolidada adjunta que consta de 28 Notas.
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A. y Sociedades Dependientes - Ejercicio 2022
URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO
EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022
(Expresadas en euros)
CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS
Urbar Ingenieros y sociedades dependientes - euros
Notas
31/12/2022
31/12/2021
Importe neto de la cifra de negocios
Nota 17
Otros ingresos de explotación
Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación
Nota 9
Aprovisionamientos
(335.159 )
(315.549 )
Gastos de personal
Nota 18
(1.732.725 )
(1.395.258 )
Otros gastos de explotación
a) Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones
comerciales
Nota 19
(77.553 )
b) Otros gastos de gestión corriente
Nota 19
(748.872 )
(618.598 )
Amortización del inmovilizado
Nota 5 y 6
(44.134 )
(19.393 )
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado
(697 )
Otros resultados
Nota 19
Resultado de explotación
Gastos financieros
Nota 20
(5.261 )
(3.192 )
Resultado Financiero
(5.261 )
(3.192 )
Resultado antes de impuestos
Impuesto sobre el beneficio
Nota 21
(40.109 )
Resultado consolidado del ejercicio
Resultado atribuido a la sociedad dominante
Resultado atribuido a socios externos
Beneficio (pérdida) neto por acción
Beneficio (pérdida) neto por acción diluido
Las Cuentas Anuales Consolidadas de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden el Estado de Resultados
Consolidado, el Estado de Situación Financiera Consolidado, el Estado Consolidado de Resultado Global, el Estado
Consolidado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado Consolidado de Flujos de Efectivo adjuntos y la Memoria Anual
Consolidada adjunta que consta de 28 Notas.
.
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A. y Sociedades Dependientes - Ejercicio 2022
URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE
DE 2022
(Expresado en euros)
Capital
Social
Acciones de la
sociedad
dominante
Prima de
emisión
Reservas y resultados
ejercicios anteriores
Resultado del
Ejercicio atribuido
a la sociedad
dominante
Ajustes por
cambios de
valor
Socios
externos
Total Patrimonio Neto
Saldo al 31/12/2020
(57.925 )
(8.173.632 )
(970 )
(2.673.556 )
Saldo al 1/1/2021
(57.925 )
(8.173.632 )
(970 )
(2.673.556 )
Resultado atribuido a la Sociedad Dominante
Resultado atribuido a la Sociedad Dominante
-
Otro resultado global (Ajustes por cambios de valor)
(226.413 )
Aplicación de ganancias
(2.389.454 )
Variación por otras operaciones (ver Nota 4.d)
(152.075 )
(152.075 )
Operaciones con socios o propietarios
1. Aumentos de capital
Saldo al 31/12/2021
(57.925 )
(5.936.253 )
Saldo al 01/01/2022
(57.925 )
(5.936.253 )
Resultado atribuido a la Sociedad Dominante
-
Resultado atribuido a la Sociedad Dominante
Otro resultado global (Ajustes por cambios de valor)
(15.902 )
(15.902 )
Aplicación de ganancias
(3.047.399 )
Variación por otras operaciones (ver Nota 4.d)
(25.178 )
(25.174 )
Operaciones con socios o propietarios
1. Aumentos de capital
Saldo al 31/12/2022
(57.925 )
(2.914.032 )
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2022
URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO
TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022
(Expresado en euros)
2022
2021
Resultado Consolidado del ejercicio
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio
neto:
Por revalorización de activos
Efecto fiscal
Por otros ingresos y gastos
Total, ingresos y gastos imputados directamente al
patrimonio neto
TOTAL INGRESOS Y GASTOS CONSOLIDADOS
RECONOCIDOS
Total de ingresos y gastos atribuidos a la sociedad dominante
Total de ingresos y gastos atribuidos a socios externos
Las Cuentas Anuales Consolidadas de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden el Estado de Resultados Consolidado,
el Estado de Situación Financiera Consolidado, el Estado Consolidado de Resultado Global, el Estado Consolidado de Cambios en
el Patrimonio Neto, el Estado Consolidado de Flujos de Efectivo adjuntos y la Memoria Anual Consolidada adjunta que consta de
28 Notas.
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2022
URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO
ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022
(Expresados en euros)
Notas a la
Memoria
2022
2021
Beneficio (pérdidas) del ejercicio antes de impuestos
Amortizaciones
Notas 5 y
6
Ingresos financieros
Nota 20
Gastos financieros
Nota 20
Pagos por arrendamientos
Dotación/Aplicación de provisiones que no suponen movimientos de caja
Nota 19
(3.512.761 )
Cambios en el capital circulante
Aumento/Disminución en clientes y otras cuentas a cobrar
Nota 10
(34.750 )
Aumento/Disminución en existencias
Nota 9
(380 )
Aumento/Disminución en acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
Nota 15
(227.661 )
Aumento/Disminución en activos y pasivos no corrientes
(81.280 )
FLUJOS DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE EXPLOTACION
(128.765 )
Pagos por arrendamientos
Intereses pagados
Nota 20
(5.261 )
Intereses cobrados
Nota 20
Impuesto sobre las ganancias pagado
(68.681 )
EFECTIVO NETO GENERADO POR LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN
(70.093 )
(128.765 )
Flujos de efectivo de actividades de inversión
Adquisición de inmovilizado material
Nota 5
(87.721 )
(72.579 )
Adquisición de activos intangibles
Nota 6
(47.285 )
(7.851 )
Otros activos financieros
(139.510 )
Cobros por desinversiones
EFECTIVO NETO GENERADO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
(274.516 )
(80.430 )
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero
Devolución y amortización de deudas con terceros
Nota 13
(77.349 )
(577.809 )
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio
Amortización de instrumentos de patrimonio. Cambio en las reservas
(41.082 )
Ampliación de capital dineraria
Nota 11
EFECTIVO NETO GENERADO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACION
(87.809 )
Aumento/Disminución neto de efectivo y otros medios líquidos equivalentes
(8.040 )
(297.003 )
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes al 1 de enero
EFECTIVO Y OTROS MEDIOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES AL 31 DE DICIEMBRE
Las Cuentas Anuales Consolidadas de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden el Estado de Resultados
Consolidado, el Estado de Situación Financiera Consolidado, el Estado Consolidado de Resultado Global, el Estado
Consolidado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado Consolidado de Flujos de Efectivo adjuntos y la Memoria Anual
Consolidada adjunta que consta de 28 Notas.
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2022
URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2022
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2022
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2022
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2022
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2022
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2022
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2022
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2022
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2022
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2022
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2022
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2022
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2022
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2022
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2022
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2022
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2022
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2022
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2022
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2022
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2022
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2022
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2022
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2022
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2022
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2022
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2022
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2022
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2022
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2022
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2022
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2022
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2022
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2022
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2022
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2022
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2022
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2022
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2022
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2022
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2022
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2022
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2022
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2022
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2022
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2022
URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO
2022
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2022
URBAR INGENIEROS, S.A.
URBAR INGENIEROS, S.A.Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL AÑO 2022
I. INTRODUCCIÓN.
Urbar Ingenieros, S.A. (en adelante Urbar) es la matriz de un grupo en el que se incluyen dos filiales:
Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. y Virlab, S.A. El Grupo tiene como actividad principal el diseño
y la distribución de maquinaria e instalaciones a medida para procesos industriales basados en la
vibración mecánica. Urbar Soluciones es la filial orientada a la comercialización de productos de
vibración y bombeo, y Virlab es un laboratorio para la realización de ensayos de vibración y choque
para equipos industriales en diversos sectores entre los que destacan el nuclear y ferroviario.
II. HECHOS SIGNIFICATIVOS DEL EJERCICIO 2022
Evolución y cumplimiento del Convenio de Acreedores.
Durante el ejercicio 2022, la Sociedad ha amortizado de manera anticipada la deuda integra que
mantenía con diversos de los acreedores financieros, viéndose reducida en 211 miles de euros.
Del mismo modo, al cierre del 2022, se iniciaron acuerdos que se han materializado en los primeros
meses del año 2023, reduciendo la deuda en otros 137 miles de euros.
Adicionalmente, en el mes de febrero la Sociedad realizó el 2º pago marcado por el Convenio de
acreedores por un total de 120 miles de euros (110 miles de euros a acreedores financieros y 10 miles
de euros a los acreedores comerciales).
Liquidación de Metrocompost, S.L
Con fecha enero 2022 se homologó judicialmente el acuerdo entre los principales acreedores de
Metrocompost para su liquidación y en este contexto, el proceso de liquidación de Metrocompost se
espera que tenga un efecto positivo de 660 miles de euros en la reducción de deuda del Grupo.
Este hecho se produce como consecuencia del pago que perciban los acreedores de Metrocompost cuya
deuda es solidaria al avalar a la Sociedad Dominante Urbar Ingenieros, S.A.
A cierre del ejercicio 2022 se mantiene el proceso de liquidación de Metrocompost, no teniendo una
fecha definida para su ejecución.
Ampliación de Capital y Reequilibrio Patrimonial
Durante el año 2022 se ha realizado una ampliación de capital dineraria en la Sociedad Dominante, por
valor de 455 miles de euros (390 miles de euros de valor nominal y 65 miles de euros de prima de
emisión) mediante la emisión y puesta en circulación de seis millones y quinientos mil de acciones
ordinarias (6.500.000 acciones) de seis céntimos de euros (0,06€) de valor nominal cada una y con una
prima de emisión de 1 céntimos de euros (0,01€) por cada una, de la misma clase y serie y con los
mismos derechos y obligaciones que las actualmente en circulación.
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2022
Al 31 de diciembre de 2022, el capital social de la Sociedad Dominante está compuesto por 53.962.853
acciones ordinarias de 0,06 euros de valor nominal cada una de ellas, correspondiendo a un importe de
3.237.771,18 euros.
Todas las acciones gozan de iguales derechos políticos y económicos.
A cierre del año 2022, se ha formalizado una ampliación del préstamo participativo actual 435.515,09 €
correspondiente a la deuda que la sociedad mantenía con su sociedad dependiente Virlab, S.A.
resultando un importe final de 1.335.515,09€.
Urbar Ingenieros, S.A. -Estados Financieros -Movimientos Fondos propios del 31.12.2021 al 31.12.2022
Miles de euros
Saldo
31.12.2021
ajustado
Reparto
resultado
año
anterior
Ampliación
de capital
Resultado
año 2022
Saldo
31.12.2022
Préstamo
participativo
Saldo
31.12.2022
ajustado
Capital Social
2.847.771
390.000
3.237.771
3.237.771
Prima de emisión
70.000
65.000
135.000
135.000
Acciones Propias
(57.925)
(57.925)
(57.925)
Reservas
155.741
264.612
420.353
420.353
Resultados negativos de Ejercicios
Anteriores
(5.029.008)
2.381.512
(2.647.496)
(2.647.496)
Resultado del Ejercicio
2.646.125
(2.646.125)
19.385
19.385
19.385
Préstamo participativo
900.000
900.000
435.515
1.335.515
Total Fondos Propios
1.532.703
-
455.000
19.385
2.007.088
435.515
2.442.603
A cierre del ejercicio 2022, la Sociedad se encuentra en equilibrio patrimonial al ser los fondos propios
superiores a la mitad del capital social.
Evolución y resultado de los negocios
Durante el año 2022 la Dirección del Grupo Urbar se ha centrado en proteger las operaciones del
laboratorio y del negocio de distribución de maquinaria vibrante y continuar con la tendencia positiva
del ejercicio 2021.
Tras la salida del concurso de acreedores y la aprobación del convenio, el grupo Urbar tiene dos líneas
de actividad que han seguido adelante y mantienen una evolución favorable tras la salida del concurso.
Evolución y resultado de los negocios
Miles de euros
Año 2022
Año 2021
Distribución de maquinaria
818
707
Laboratorio
2.145
1.563
Servicios Centrales
Ventas consolidadas por segmentos
2.963
2.270
Miles de euros
Año 2022
Año 2021
Distribución de maquinaria
142
205
Laboratorio
578
202
Servicios Centrales
(597)
(648)
Resultado de explotación perímetro actual
123
(241)
Extraordinarios e impuestos
54
3.288
Efecto Metrocompost liquidación
-
-
Total resultado neto consolidado
177
3.047
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2022
2. DESCRIPCIÓN DE LOS PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES A LOS QUE SE
ENFRENTA EL GRUPO DE SOCIEDADES
Factores de riesgo financieros
a) Situación patrimonial del Grupo.
Al 31 de diciembre de 2022 la Sociedad Dominante y sus participadas se encuentran en situación de
reequilibrio patrimonial.
Urbar
Ingenieros, S.A.
Virlab, S.A.
Urbar Soluciones de
Ingenieria, S.L.
Capital Social
3.237.771
1.998.990
160.000
Prima de emisión
135.000
1.095.500
Acciones propias
(57.925)
-
-
Reservas
420.353
(116.131)
7.043
Resultados negativos de ejercicios anteriores
(2.647.496)
-
(1.070.418)
Resultados del año
19.385
120.565
(65.164)
Préstamo Participativo
1.335.515
-
-
Fondos Propios
2.442.603
2.003.424
126.961
50% capital Social
1.618.886
999.495
80.000
b) Riesgo de liquidez
Tras la aprobación del Convenio de Acreedores, el Grupo se encuentra en una situación adecuada de
liquidez, negocios restructurados y presenta fondos de maniobra equilibrados y disponiendo de los
recursos necesarios para atender a las obligaciones correspondientes al corto plazo. De hecho, durante
el primer trimestre de 2021, se anticipó el primer pago del 25% previsto para el ejercicio 2022 y el
siguiente vencimiento de deuda se retrasó hasta febrero 2023.
Durante el ejercicio 2022, la Sociedad ha amortizado de manera anticipada parte de la deuda que
mantenía con diversos de los acreedores financieros, viéndose reducida en 211 miles de euros.
31.12.2021
31.12.2022
Diferencia
Deuda financiera (no hipotecaria)
1.404.977
1.194.059
210.918
Del mismo modo, al cierre del 2022, se iniciaron acuerdos que se han materializado en los primeros
meses del año 2023, reduciendo la deuda en otros 137 miles de euros.
Tras las operaciones de amortización anticipada realizadas desde finales del año 2023 y con el impacto
positivo que se espera de la liquidación de Metrocompost, se espera contar con los recursos necesarios
para atender el último pago del convenio en el primer trimestre del año 2024 próximo.
c) Riesgo de crédito
La política de gestión del riesgo de crédito ha sido diseñada para minimizar los posibles impagos por
parte de sus clientes. Como consecuencia de esta política, los saldos de balance presentan una alta
cobrabilidad crediticia y un historial probado de recuperabilidad.
d) Factores de riesgo relativos al negocio
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2022
No observamos factores de riesgo significativos desde el punto de vista de mercado/ demanda ni relativo
a proveedores ni subcontratación de servicios en los sectores donde opera el Grupo en estos momentos.
3. OTRA INFORMACION ADICIONAL
a) Actividades en materia de I + D
No aplica.
b) Instrumentos Financieros Derivados
El Grupo no dispone de contratos de derivados financieros.
c) Adquisición y enajenación de acciones propias
Durante el ejercicio 2022 no se han realizado operaciones de venta de acciones propias. A 31
de diciembre de 2022 la Sociedad Dominante cuenta con 120.010 acciones propias, lo que
representa un 0,22% del capital social.
Durante el ejercicio 2022 no se han realizado operaciones con la autocartera de la Sociedad
Dominante.
d) Estructura del capital social
Al 31 de diciembre de 2022, el capital social de la sociedad está compuesto por 53.962.853
acciones ordinarias de 0,06 euros de valor nominal cada una de ellas, correspondiendo a un
importe de 3.237.771,18 euros.
Todas las acciones gozan de iguales derechos políticos y económicos. La totalidad de las
acciones de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en el mercado secundario de la
Bolsa de Madrid.
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2022
URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ANEXOS I a III
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A y Sociedades Dependientes. - Ejercicio 2022
ANEXO I
URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES DETALLE DE LAS
SOCIEDADES DEPENDIENTES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021
Denominación Social
Sociedad Titular de
la Participación
Participación
31/12/2022
Participación
31/12/2021
Método de
consolidación
Virlab, S.A.
a)
Urbar Ingenieros, S.A.
99,99%
99,99%
Integración global
Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L.
(anteriormente denominada Vibration
Machinery & Tolls, S.L.)
a)
Urbar Ingenieros, S.A.
100%
100%
Integración global
a) Sociedades no auditadas.
Virlab, S.A.
Su actividad consiste en ensayos de vibración y calibraciones y su domicilio social se encuentra
situado en Asteasu (Guipúzcoa).
Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L. (anteriormente denominada Vibration Machinery &
Tolls, S.L.)
Con fecha 23 de noviembre de 2012 se constituyó la sociedad Vibration Machinery & Tolls,
S.L. para comercializar los productos de Urbar, y de otros terceros. Con fecha 10 de junio de
2013 se elevó a público la ampliación de capital en la sociedad participada Vibration Machinery
& Tolls, S.L., por la que la Sociedad Dominante asumió la totalidad de las 7.000 nuevas
participaciones sociales, de un euro de valor nominal cada una de ellas, y con prima de emisión
de 134 euros por participación social (por importe total de 938.000 euros), quedando totalmente
suscrita y desembolsada mediante la aportación no dineraria de existencias de la Sociedad
Dominante.
En el ejercicio 2015 se elevó a público el cambio de denominación social de esta sociedad a
Urbar Soluciones de Ingeniería, S.L.
Este Anexo forma parte integrante de la Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio
2022.
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A. y Sociedades Dependientes - Ejercicio 2022 57
ANEXO II
URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
DETALLE Y MOVIMIENTO DEL INMOVILIZADO MATERIAL DURANTE LOS EJERCICIOS 2022 Y 2021
(Expresado en euros)
31/12/2020
Revaloriz.
Adiciones
Bajas
Traspasos
31/12/2021
Revaloriz.
Adiciones
Bajas
Traspasos
31/12/2022
Coste:
Terrenos y construcciones
6.895.761
(184.178)
-
-
-
6.711.583
46.784
6.758.367
Instalaciones técnicas y maquinaria
2.734.238
-
60.285
(340.314)
-
2.454.209
136.198
2.590.407
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario
1.434.641
-
1.090
(699.718)
-
736.013
28.586
764.599
Otro inmovilizado material
194.317
-
-
(30.336)
-
163.981
5.931
169.912
-
-
11.258.957
(184.178)
61.375
(1.070.368)
-
10.065.786
46.784
170.714
-
-
10.283.284
Amortización acumulada:
Construcciones
(4.676.255)
-
(81.209)
-
-
(4.757.464)
(83.151)
(4.840.615)
Instalaciones técnicas y maquinaria
(2.609.941)
-
(29.094)
339.616
-
(2.299.419)
(29.094)
(2.328.513)
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario
(1.383.052)
-
(1.453)
699.718
-
(684.787)
(8.218)
(693.005)
Otro inmovilizado material
(129.708)
-
-
30.336
-
(99.372)
(10.812)
(110.184)
(8.798.956)
-
(111.755)
1.069.671
-
(7.841.042)
-
(131.276)
-
-
(7.972.318)
Saldo neto
2.460.001
(184.178)
(50.380)
(697)
-
2.224.744
46.784
39.438
-
-
2.310.966
Este Anexo forma parte integrante de la Nota 5 de la memoria consolidada de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2022.
Cuentas Anuales Consolidadas de Urbar Ingenieros, S.A. y Sociedades Dependientes - Ejercicio 2022 58
ANEXO III
URBAR INGENIEROS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
DETALLE Y MOVIMIENTO DE ACTIVOS INTANGIBLES DURANTE LOS EJERCICIOS 2022 Y 2021
(Expresado en euros)
31/12/2020
Adiciones
Bajas
Traspasos
31/12/2021
Adiciones
Bajas
Traspasos
31/12/2022
Coste:
Derechos de uso
63.662
9.838
-
-
73.500
-
(73.500)
-
-
Marcas comerciales y licencias
390.203
-
(384.023)
-
6.180
-
-
-
6.180
Programas informáticos
765.566
11.901
(690.690)
-
86.777
24.997
-
-
111.774
1.219.431
21.739
(1.074.713)
-
166.457
24.997
(73.500)
-
117.954
Amortización acumulada:
Derechos de uso
(56.350)
-
-
(56.350)
-
56.350
-
-
Marcas comerciales y licencias
(390.203)
-
384.023
-
(6.180)
-
-
-
(6.180)
Programas informáticos
(763.122)
(3.477)
690.690
-
(75.909)
(4.696)
-
-
(80.605)
(1.153.325)
(59.827)
1.074.713
-
(138.439)
(4.696)
56.350
-
(86.785)
Saldo neto
66.106
(38.088)
-
-
28.018
20.301
(17.150)
-
31.169
Este Anexo forma parte integrante de la Nota 6 de la memoria consolidada de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2022.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
1 / 54
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2022
CIF:
A-20017638
Denominación Social:
URBAR INGENIEROS, S.A.
Domicilio social:
CTRA. VILLABONA-ASTEASU, KM. 3,5 APTDO. 247 (ASTEASU) GUIPUZCOA
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
2 / 54
A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los
correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:
Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Fecha de última
modificación
Capital social (€)
Número de
acciones
Número de
derechos de voto
21/09/2022 3.237.771,18 53.962.853 53.962.853
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio,
incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:
% derechos de voto
atribuidos a las acciones
% derechos de voto a través
de instrumentos financieros
Nombre o
denominación
social del accionista
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
DON RAFAEL
SALAMA
FALABELLA
15,42 9,35 0,00 0,00 24,78
DON FRANCISCO
MARTIN MORALES
DE CASTILLA
4,63 22,62 0,00 0,00 27,25
DON FRANCISCO
DEIROS CASTOSA
0,00 20,25 0,00 0,00 20,25
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación social
del titular indirecto
Nombre o
denominación social
del titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de voto a
través de instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
Sin datos
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
3 / 54
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
Movimientos más significativos
En abril 2021 se llevó a cabo una ampliación de capital por compensación de créditos y el número de acciones pasó de 26.304.827 acciones a
40.462.853 acciones. Tras la ampliación de capital de abril 2021, la estructura accionarial de los accionistas con participación significativa quedó de
la siguiente manera:
- Rafael Salama (participación directa): 5.821.343 acciones
- Rafael Salama (Participación indirecta a través de Yakan XXI, S.L.): 5.048.451
- Francisco Martin Morales de Castilla (participación directa): 2.500.000
- Francisco Martin Morales de Castilla (participación indirecta a través de Vonkastaden, S.L.) = 2.204.600
- Francisco Deiros Castosa (participación indirecta a través de Inversiones Ribera del Tajo, S.L.) = 10.927.407
En diciembre 2021 se llevó a cabo una ampliación de capital dineraria que fué íntegramente suscrita por Francisco Martin Morales de Castilla y el
número de acciones pasó de 40.462.853 acciones a 47.462.83 acciones.Tras la ampliación de capital de diciembre 2021, la estructura accionarial de
los accionistas con participación significativa quedó de la siguiente manera:
- Rafael Salama (participación directa): 5.821.343 acciones
- Rafael Salama (Participación indirecta a través de Yakan XXI, S.L.): 5.048.451
- Francisco Martin Morales de Castilla (participación directa): 2.500.000
- Francisco Martin Morales de Castilla (participación indirecta a través de Vonkastaden, S.L.) = 9.204.600
- Francisco Deiros Castosa (participación indirecta a través de Inversiones Ribera del Tajo, S.L.) = 10.927.407
En septiembre 2022 la Sociedad ha llevado a cabo una ampliación de capital dineraria que fue suscrita por Francisco Martin Morales de Castilla y
por Rafael Salama. El numero de acciones pasó de 47.462.853 acciones a 53.962.853 acciones. Tras la ampliación de capital de diciembre 2021, la
estructura accionarial de los accionistas con participación significativa quedó de la siguiente manera:
- Rafael Salama (participación directa): 8.321.343 acciones
- Rafael Salama (Participación indirecta a través de Yakan XXI, S.L.): 5.048.451
- Francisco Martin Morales de Castilla (participación directa): 2.500.000
- Francisco Martin Morales de Castilla (participación indirecta a través de Vonkastaden, S.L.) = 13.204.600
- Francisco Deiros Castosa (participación indirecta a través de Inversiones Ribera del Tajo, S.L.) = 10.927.407
A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo
de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de
instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
Del % total de
derechos de voto
atribuidos a las
acciones, indique,
en su caso, el % de
los votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
Nombre o
denominación
social del consejero
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
Directo Indirecto
DON ALFONSO RECIO
ZAPATA
2,78 0,00 0,00 0,00 2,78 0,00 0,00
% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 54,80
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
4 / 54
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación
social del
titular directo
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
Del % total de
derechos de
voto atribuidos
a las acciones,
indique, en su
caso, el % de los
votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
Sin datos
Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:
% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 54,80
A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los
titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean
escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el
apartado A.6:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
Sin datos
A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de
participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del
giro o tráfico comercial ordinario:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
Sin datos
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los
accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de
administradores persona jurídica.
Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán
aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos
cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a
accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones
de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del
consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de
administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad
cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
Sin datos
A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en
los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los
accionistas vinculados por el pacto:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,
descríbalas brevemente:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o
acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
n/a
A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de
acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
6 / 54
A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
Número de
acciones directas
Número de acciones
indirectas(*)
% total sobre
capital social
120.010 120.010 0,22
(*) A través de:
Nombre o denominación social del titular directo de la participación
Número de
acciones directas
URBAR INGENIEROS, S.A. 120.010
Total 120.010
Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:
Explique las variaciones significativas
No procede
A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración
para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:
En la Junta General de Accionistas de la sociedad, celebrada el 29 de junio de 2014 se procedió a aprobar por unanimidad en su punto
Tercero la Autorización para que la sociedad pueda proceder a la adquisición de acciones propias.
De conformidad con lo dispuesto en artículo 146 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, se propone autorizar y facultar al
Consejo de Administración para que la sociedad, directamente o indirectamente a través de sus sociedades dominadas, pueda adquirir
acciones de la Sociedad en las siguientes condiciones:
1.- La adquisición para la que se solicita la autorización, podrá efectuarse mediante compraventa, permuta, donación, adjudicación, o
dación de pago, y, en general, por cualquier otra modalidad de adquisición a título oneroso de acciones en circulación e íntegramente
desembolsadas, incluyendo la utilización de instrumentos financieros derivados, entre ellos particularmente todas las operaciones de
opciones (Puts y Calls).
2.- Se podrán adquirir las acciones representativas que, sumadas a las que ya posea la sociedad, representen como máximo el 10% del
capital social.
3.- El contravalor de adquisición de las acciones no será inferior al 20 % de la cotización de cierre en el Mercado, y hasta un máximo que
no podrá exceder del 20% de la cotización de cierre en el Mercado del día en que la operación se realice.
4.- La duración de la autorización será de cinco años a partir de la adopción del presente acuerdo.
5.- Expresamente se autoriza a que las acciones adquiridas por la sociedad en uso de esta autorización puedan destinarse directamente,
en todo o en parte, a su entrega o venta a los trabajadores o administradores de la sociedad, o como consecuencia del ejercicio de
derechos de opción de que aquéllos sean titulares.
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A.11. Capital flotante estimado:
%
Capital flotante estimado 6,00
A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de
valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier
tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus
acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las
adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa
sectorial.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de
adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las
restricciones:
A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones
que confiera:
B. JUNTA GENERAL
B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades
de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital
(LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán
las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la
tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.
Se aplican las normas establecidas en la Ley de Sociedades de Capital.
B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente
informe y los de los dos ejercicios anteriores:
Datos de asistencia
% voto a distancia
Fecha junta general
% de
presencia física
% en
representación
Voto electrónico Otros
Total
21/06/2018 0,00 73,02 0,00 0,00 73,02
De los que Capital flotante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
25/07/2019 0,00 74,28 0,00 0,00 74,28
De los que Capital flotante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
29/10/2020 6,69 49,74 0,00 0,00 56,43
De los que Capital flotante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
28/06/2021 21,80 49,86 0,00 0,00 71,66
De los que Capital flotante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
15/06/2022 18,59 56,12 0,00 0,00 74,71
De los que Capital flotante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por
cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para
asistir a la junta general, o para votar a distancia:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan
una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones
corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno
corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a
través de la página web de la Sociedad:
La dirección de acceso a la página web de la sociedad es "www.urbar.com".
El acceso a la información para accionistas e inversores se realiza a través de un enlace en la parte superior de la página principal: "Información
Accionista".
Con carácter previo a cada Junta se habilita un foro de accionistas en la propia página principal de la web www.urbar.com a través del enlace en la
parte superior de la página principal "Información Accionista" y "Foro de Accionistas"
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
C.1. Consejo de administración
C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la
junta general:
Número máximo de consejeros 15
Número mínimo de consejeros 5
Número de consejeros fijado por la junta 5
C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DON
FRANCISCO
MARTIN
MORALES DE
CASTILLA
Ejecutivo PRESIDENTE 04/02/2021 04/02/2021 COOPTACION
DON JUAN
IGNACIO
VITORIA
CARRACEDO
Independiente CONSEJERO 30/09/2021 30/09/2021 COOPTACION
DON RAFAEL
SALAMA
FALABELLA
Dominical CONSEJERO 30/09/2021 30/09/2021 COOPTACION
DON ANTONIO
RICARDO
ALLONA
KRAUEL
Independiente CONSEJERO 30/09/2021 30/09/2021 COOPTACION
DON ALFONSO
RECIO ZAPATA
Independiente
CONSEJERO
DELEGADO
04/02/2021 04/02/2021 COOPTACION
Número total de consejeros 5
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo
de administración durante el periodo sujeto a información:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Categoría del
consejero en el
momento del cese
Fecha del último
nombramiento
Fecha de baja
Comisiones
especializadas
de las que
era miembro
Indique si el cese
se ha producido
antes del fin
del mandato
DON JOSE
SEMPRUN SANTA-
CRUZ
Independiente 21/06/2018 04/02/2021 SI
DON BENJAMIN
MICHAVILA
NUÑEZ
Independiente 25/07/2019 30/09/2021 SI
DON JORGE
GÓMEZ-GIL
SANTAMARÍA
Dominical 25/07/2019 04/02/2021 SI
INVERSIONES
RIBERA DEL TAJO,
S.L.
Dominical 21/09/2020 30/09/2021 SI
DON ANTONIO
RICARDO ALLONA
KRAUEL
Independiente 30/09/2021 28/12/2022 SI
C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
DON FRANCISCO
MARTIN MORALES
DE CASTILLA
Presidente Ejecutivo
Ingeniero de minas con amplia experiencia en empresas
multinacionales españolas asumiendo cargos de dirección general en
el sector de proyectos de energía y plantas industriales, desarrollando
comercialmente proyectos de generación (Iberoamérica, Oriente
Medio, África…) por valor superior a 25GW construidos tanto de energía
convencional como renovable. Francisco Martín se posiciona como
accionista de referencia, asumiendo también desde mediados del año
2021 el cargo de máximo ejecutivo de la compañía.
Número total de consejeros ejecutivos 1
% sobre el total del consejo 20,00
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CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
DON RAFAEL
SALAMA
FALABELLA
DON RAFAEL SALAMA
FALABELLA
Licenciado por la universidad de Tufts y Executive MBA Harvard y
Stanford . Trabajó seis años en JPmorgan/Chase. Posteriormente
constituyó su propio negocio Financiero Internacional de banca
especializada que se vendió a Guggenheim Partners en el 2003. Tiene
dilatada experiencia en cargos ejecutivos en grandes multinacionales.
Número total de consejeros dominicales 1
% sobre el total del consejo 20,00
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
DON JUAN
IGNACIO VITORIA
CARRACEDO
Abogado mercantil con más de 30 años de experiencia en abogacía. Dilatada experiencia en
cargos ejecutivos en empresas del sector industrial principalmente
DON ANTONIO
RICARDO ALLONA
KRAUEL
Licenciado en Derecho y Administración y Dirección de empresas por ICADE (E3) Master MBA
por la universidad de Chicago Booth (2013) Experiencia en banca de inversión durante un
periodo de 6 años en Morgan Stanley. Actualmente Managing Partner de Richards & Company,
fondo de inversión con vocación de inversión industrial de largo plazo. Experiencia en cargos
ejecutivos y consejos de administración en empresas multinacionales.
DON ALFONSO
RECIO ZAPATA
Más de 16 años de experiencia en proyectos de reestructuración financiera, procesos de fusiones
y adquisiciones, transacciones y puestos de dirección financiera.
Número total de consejeros independientes 3
% sobre el total del consejo 60,00
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Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo,
cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha
mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de
su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad
que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho
consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.
Nombre o
denominación
social del consejero
Descripción de la relación Declaración motivada
Sin datos
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos N.A.
% sobre el total del consejo N.A.
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada
consejero:
Nombre o denominación
social del consejero
Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual
Sin datos
C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos
4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:
Número de consejeras
% sobre el total de
consejeros de cada categoría
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00
Dominicales 0,00 0,00 0,00 0,00
Independientes 0,00 0,00 0,00 0,00
Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Número de consejeras
% sobre el total de
consejeros de cada categoría
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Total 0,00 0,00 0,00 0,00
C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de
la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la
formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición
contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que
tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ ]
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Políticas parciales
En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que
se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas
adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para
conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.
En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no
lo hace.
Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos
El Consejo de Administración ha encomendado a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la responsabilidad de velar
por que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar a nuevos consejeros, los procedimientos de selección no adolezcan de
sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, no obstaculicen la selección de consejeras.
C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que
los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de
consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos,
mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de
mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente
con un número significativo de altas directivas:
Explicación de las medidas
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones vela porque las propuestas de candidatos recaigan sobre personas
honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y
compromiso con su función, procurando que en la selección de candidatos se consiga un adecuado equilibrio del Consejo
de Administración en su conjunto, que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los
asuntos de su competencia.
La Comisión de nombramientos pondrá en marcha todas las iniciativas procedentes en orden a la inclusión de consejeras
en el Consejo de Administración, no existiendo en los procedimientos de selección ningún obstáculo o sesgo alguno en este
sentido.
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Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de
consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:
Explicación de los motivos
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones vela constantemente para que los procedimientos de selección de
consejeros se cumplan y no entorpezcan u obstaculicen la elección de mujeres como futuras consejeras. Así mismo, la
comisión esta desarrollando procesos con el objetivo de alcanzar el % establecido.
C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la
política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones vela constantemente para que los procedimientos de selección de
consejeros se cumplan y no entorpezcan u obstaculicen la elección de mujeres como futuras consejeras. Así mismo, la
comisión esta desarrollando procesos con el objetivo de alcanzar el % establecido.
C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de
accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:
Nombre o denominación
social del accionista
Justificación
Sin datos
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de
administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o
en comisiones del consejo:
Nombre o denominación
social del consejero o comisión
Breve descripción
Sin datos
C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores,
representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la
sociedad cotizada:
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON FRANCISCO MARTIN
MORALES DE CASTILLA
Virlab, S.A
REPRESENTANTE
ADMINISTRADOR UNICO
SI
DON FRANCISCO MARTIN
MORALES DE CASTILLA
URBAR SOLUCIONES DE
INGENIERIA, S.L.
REPRESENTANTE
ADMINISTRADOR UNICO
SI
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C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que
desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de
la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:
Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
Sin datos
Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros,
cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.
Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas
Sin datos
C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos
de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración
siguientes:
Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 200.733
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros
antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)
C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la
remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
Nombre o denominación social Cargo/s
DON ROBERTO VIDAL PERAL
DIRECTOR DE I.T. OPERACIONES Y DESARROLLO NUEVAS LINEAS DE
ACTIVIDAD
Número de mujeres en la alta dirección
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 0,00
Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 59.999
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.
Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los
procedimientos.
El Consejo de Administración propone a la Junta General el nombramiento de los consejeros, tras un examen previo de la
Comisión de Nombramiento y Retribución.
El Consejo, dentro de los límites mínimo y máximo establecidos en los Estatutos, propondrá a la Junta General la designación
de un número de Consejeros que, de acuerdo con las cambiantes circunstancias de la Sociedad, resulte más adecuado para
asegurar la debida representatividad y el eficaz funcionamiento del órgano.
Las personas designadas como Consejeros habrán de reunir, además de las condiciones exigidas por la Ley y los Estatutos,
las previstas por este Reglamento, comprometiéndose formalmente en el momento de su toma de posesión a cumplir las
obligaciones y deberes en él previstos.
En el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de cooptación para la designación de Consejeros, el
Consejo de Administración procurará que en la composición del mismo los consejeros externos o no ejecutivos representen
una amplia mayoría sobre los consejeros ejecutivos, y que dentro de aquellos haya un número razonable de independientes.
Los Consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración en caso de vacante anticipada por
cooptación, de conformidad con las normas contenidas en la Ley de Sociedades de Capital vigente en cada momento y en
los Estatutos de la Sociedad.
La cooptación en las sociedades cotizadas se regirá por lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital vigente en cada
momento, con las siguientes excepciones:
a) El administrador designado por el consejo no tendrá que ser, necesariamente, accionista de la sociedad.
b) De producirse la vacante una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo de Administración
podrá designar un consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General.
Corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio
Consejo, en los demás casos, la propuesta de nombramiento de los miembros del Consejo.
Los Consejeros ejercerán su cargo por periodos de cuatro (4) años, no obstante, podrán ser reelegidos una o varias veces,
por periodos de igual duración. Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de la primera
Junta General que se celebre.
C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su
organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
Descripción modificaciones
De conformidad con el artículo 529 nonies de la Ley de Sociedades de Capital y de las recomendaciones recogidas en
el Código de Buen Gobierno de las Sociedades cotizadas, el Consejo ha aprobado el siguiente plan de acción con el fin
de mejorar la calidad y eficiencia del funcionamiento del propio consejo así como el funcionamiento y composición de sus
comisiones:
a) La modificación de los estatutos sociales de la Sociedad con el fin de adaptar los mismos a la legislación vigente,
especialmente en materia de gobierno corporativo, responsabilidad de administradores, conflicto de interés y composición de
las comisiones del Consejo de Administración.
b) Elaboración y aprobación de un nuevo Reglamento de la Junta General de Accionistas y de un nuevo Reglamento del
Consejo de Administración adaptado a la legislación vigente en materia de gobierno corporativo.
c) Modificación de la composición de la Comisión de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones con el fin
de adaptarlas a los Estatutos Sociales y al nuevo Reglamento del Consejo de Administración.
d) Aprobación de un sistema de Compliance que contribuya a la mejora del funcionamiento de los órganos de gobierno de la
sociedad, estableciendo protocolos de actuación que regulen un procedimiento de adopción de decisiones y ejecución de las
mismas en el seno de la compañía.
Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración
auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del
consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.
Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas
No aplica
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C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las
relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo.
No aplica
C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
Los supuestos de dimisión de los Consejeros son los que marcan la Ley y los Estatutos Sociales.
C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, describa las diferencias.
C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado
presidente del consejo de administración:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos
más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al
establecido en la normativa:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas
para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de
hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si
se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las
limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.
El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, más de la mitad de
sus miembros. La representación se conferirá mediante carta dirigida al Presidente y sólo podrá efectuarse a favor de otro
miembro del Consejo.
Igualmente, el Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido sin previa convocatoria cuando estén
presentes o representados todos los miembros del Consejo de Administración y acepten por unanimidad la celebración de
dicha reunión del Consejo de Administración y el orden del día del mismo.
A fin de acreditar la válida constitución del Consejo, antes de entrar a deliberar sobre los asuntos del orden del día se formará
la lista de asistentes.
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C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.
Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En
el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.
Número de reuniones del consejo 5
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente
0
Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros,
sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:
Número de reuniones 0
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
Número de reuniones de
COMISION DE AUDITORIA
1
Número de reuniones de
COMISION DE NOMBRAMIENTOS
Y RETRIBUCIONES
1
C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y
los datos sobre asistencia de sus miembros:
Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 5
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones
específicas, de todos los consejeros
5
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones
específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio
100,00
C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se
presentan al consejo para su formulación:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y
consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las
cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren
de conformidad con la normativa contable.
Las cuentas anuales que el consejo de administración presenta a la junta de accionistas se elaboran de conformidad con la normativa contable
porque están auditadas por una firma de reconocido prestigio (en este caso Auren que es el auditor desde el año 2021)
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
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C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
Nombre o denominación social del secretario Representante
DON CARLOS ALEXANDRE DÍEZ BAUMANN
C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de
los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los
analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se
han implementado en la práctica las previsiones legales.
La función primordial del Comité de Auditoría es servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de
vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico- financiera, de la función de
auditoría interna y de la independencia del Auditor externo.
Para asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto solicitará anualmente de los auditores de cuentas de la
Sociedad una declaración de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así
como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos
de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la
legislación sobre auditoría de cuentas.
C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al
auditor entrante y saliente:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los
mismos:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de
auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje
que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/
o su grupo:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su
caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de
auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida
realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo,
indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría
sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos 2 2
IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de
ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)
0,04 0,04
C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con
la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo
suficiente:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Detalle del procedimiento
Toda la información relevante para la celebración del Consejo se envía con antelación a las reuniones, tanto a los Consejeros
como al Secretario del Consejo. Asimismo el Reglamento del Consejo, como se ha indicado anteriormente, faculta a los
Consejeros a solicitar la información y asesoramiento que precisen sobre cualquier aspecto de la Sociedad, canalizando
estas peticiones a través del Presidente o del Secretario del Consejo o de las Comisiones correspondientes, quienes deben
atender las solicitudes que de forma razonable planteé el Consejero, facilitándole directamente la información, ofreciéndole
los interlocutores apropiados o arbitrando cuantas medidas sean razonablemente necesarias para el examen solicitado.
C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a
informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su
actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Explique las reglas
Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera
conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:
a) Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejeros
ejecutivos.
b) Si se trata de Consejeros dominicales, cuando el accionista cuyos intereses representen, transmita íntegramente o
reduzca, en la debida proporción, la participación que tenía en Urbar.
c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
d) Cuando el propio Consejo así lo solicite por mayoría de, al menos, dos tercios de sus miembros:
(i) si por haber infringido sus obligaciones como Consejeros resultaren gravemente amonestados por el Consejo, previa
propuesta o informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones o
(ii) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de Urbar.
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C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia
en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un
consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y
reputación de ésta:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean
modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de
adquisición, y sus efectos.
No aplica.
C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto
de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y
dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos
dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo
de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.
Numero de beneficiarios 0
Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo
No aplica No aplica
Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser
comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique
los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o
de realizar la comunicación:
Consejo de administración Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas √
Si No
¿Se informa a la junta
general sobre las cláusulas?
√
C.2. Comisiones del consejo de administración
C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros
ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:
COMISION DE AUDITORIA
Nombre Cargo Categoría
DON JUAN IGNACIO VITORIA CARRACEDO SECRETARIO Independiente
DON RAFAEL SALAMA FALABELLA VOCAL Dominical
DON ALFONSO RECIO ZAPATA PRESIDENTE Independiente
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% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 33,33
% de consejeros independientes 66,67
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
Constituye la función primordial del Comité de Auditoría servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de
vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico- financiera, de la función de
auditoría interna y de la independencia del Auditor externo.
El Comité de Auditoría supervisará la auditoría interna, que velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información
y control interno. El responsable de la función de auditoría interna presentará al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo;
le informará directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someterá al final de cada ejercicio un
informe de actividades.
Al Comité de Auditoría corresponde:
a) En relación con los sistemas de información y control interno:
i) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva relativa a la sociedad y al
grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la
correcta aplicación de los criterios contables.
ii) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos
los fiscales, así como discutir con los auditores de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno
detectadas en el desarrollo de la auditoría.
iii) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y
cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica
sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
iv) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera
apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en
el seno de la empresa.
b) En relación con el auditor externo:
i) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las
condiciones de su contratación.
ii) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar
que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
iii) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
1. Solicitará anualmente de los auditores de cuentas de la Sociedad una declaración de su independencia frente a la entidad
o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier
clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o
entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.
2. La sociedad comunicará como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañará de una declaración sobre
la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
3. En caso de renuncia del auditor externo, el Comité examinará las circunstancias que la hubieran motivado.
iv) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará
una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración
de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado iii anterior individualmente considerados y en
su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de
auditoría.
v) Respecto del grupo Urbar, el Comité favorecerá que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las
empresas que lo integren.
c) En relación con otras funciones, corresponde al Comité de Auditoría:
i) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su
competencia.
ii) Supervisar el proceso de elaboración de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión, individuales y consolidados, para su
formulación por el Consejo de acuerdo con la Ley.
iii) Informar al Consejo, para su formulación de acuerdo con la ley, sobre la corrección y fiabilidad de las cuentas anuales e
informes de gestión, individuales y consolidados, y de la información financiera periódica que se difunda a los mercados.
iv) Evacuar informes sobre las propuestas de modificación del presente Reglamento.
v) Decidir lo que proceda en relación con los derechos de información de los Consejeros que acudan a este Comité.
vi) Emitir los informes y las propuestas que le sean solicitados por el Consejo de Administración o por el Presidente de éste y
los que estime pertinentes para el mejor cumplimiento de sus funciones.
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d) Informar, con carácter previo, al Consejo de administración sobre todas las materias previstas en la ley, los Estatutos
Sociales y en el Reglamento del Consejo y en particular sobre:
i) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité
debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin,
considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
ii) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que
tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga
que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad o de su Grupo.
iii) Las operaciones con partes vinculadas.
Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo
en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe
sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.
Nombres de los consejeros
con experiencia
DON RAFAEL SALAMA FALABELLA /
DON ALFONSO RECIO ZAPATA
Fecha de nombramiento
del presidente en el cargo
24/10/2018
COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre Cargo Categoría
DON JUAN IGNACIO VITORIA CARRACEDO PRESIDENTE Independiente
DON RAFAEL SALAMA FALABELLA VOCAL Dominical
DON ANTONIO RICARDO ALLONA KRAUEL SECRETARIO Independiente
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 33,33
% de consejeros independientes 66,67
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes funciones:
a) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramientos de consejeros independientes para su designación
por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la
reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas.
b) Informar las propuestas de nombramiento de los consejeros ejecutivos y dominicales para su designación por cooptación
o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o
separación por la Junta General de Accionistas.
c) Informar las propuestas de cese de los miembros de las Comisiones.
d) Verificar el carácter de cada consejero y revisar que cumple los requisitos para su calificación como ejecutivo,
independiente o dominical.
e) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones
y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que
puedan desempeñar eficazmente su cometido.
f) Examinar y organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su
caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
g) Informar anualmente sobre el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la
sociedad.
h) Informar el nombramiento del Presidente y del Secretario del Consejo, así como del o de los Vicepresidentes y del
Vicesecretario, en su caso.
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i) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.
j) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar
orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
k) Proponer al Consejo la política de retribución de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen
sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo de Administración, de la Comisión Ejecutiva o de
consejeros delegados, en su caso, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros
ejecutivos, velando por su observancia.
l) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
m) Elaborar y llevar un registro de situaciones de Consejeros y Altos Directivos de Urbar.
n) Informar sobre el aprovechamiento en beneficio de un Consejero de oportunidades de negocio previamente estudiadas y
desestimadas por el Grupo Urbar, o sobre el uso de activos del Grupo de Sociedades para obtener una ventaja patrimonial.
C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las
comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:
Número de consejeras
Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019
Número % Número % Número % Número %
COMISION DE
AUDITORIA
0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00
COMISION DE
NOMBRAMIENTOS
Y RETRIBUCIONES
0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00
C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están
disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez,
se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada
comisión.
La regulación de las comisiones se contempla en el nuevo reglamento del Consejo aprobado en 2016.
Dicho reglamento se
encuentra inscrito en el Registro Mercantil, y publicado en CNMV y en la web www.urbar.com.
No se ha elaborado informe anual sobre las actividades de cada comisión.
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D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con
partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen
las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos
internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones
vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.
En el art.22 del reglamento del Consejo se dispone:
1. El Consejero deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona
vinculada tenga un conflicto de interés, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones
que le afecten en su condición de administrador, tales como su designación o revocación para cargo en el órgano de administración u
otros de análogo significado.
2. El Consejero deberá informar al Consejo, con la debida antelación, de cualquier situación susceptible de suponer un conflicto de
intereses con el interés del Grupo de sociedades de Urbar o de sus sociedades vinculadas.
3. Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas
a ellos vinculadas deberán ser autorizadas por el Consejo, previo informe del Comité de Auditoría.
4. El Consejo decidirá sobre las operaciones vinculadas previo informe del Comité de Auditoría . Los consejeros a los que afecten dichas
operaciones, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, deberán ausentarse de la sala de reuniones mientras el Consejo
delibera y vota sobre ellas.
5. En todo caso, las transacciones relevantes de cualquier clase, realizadas por cualquier consejero con la Sociedad, sus filiales o
participadas, deberán constar en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Esta obligación abarca, asimismo, las transacciones
relevantes realizadas entre la Sociedad y sus accionistas directos e indirectos significativos.
D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su
materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más
de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha
sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En
caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el
consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
%
Participación
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
dependiente
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a
la junta, en su
caso, ha sido
aprobada por
el consejo sin el
voto en contra
de la mayoría de
independientes
Sin datos
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
Naturaleza
de la relación
Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
Sin datos
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D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad,
incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle
conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún
accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta
de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Nombre o
denominación
social de la
sociedad
o entidad
dependiente
Vínculo
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a la
junta, en su caso,
ha sido aprobada
por el consejo sin
el voto en contra
de la mayoría de
independientes
Sin datos
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
Sin datos
D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes
por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al
grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que
ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas
se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o
territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
Denominación
social de la
entidad de
su grupo
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
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D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de
conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido
informadas en los epígrafes anteriores.
Denominación
social de la
parte vinculada
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses
entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.
El propio Consejo de Administración es el encargado de regular y dirimir los conflictos de intereses de acuerdo con la normativa
aplicable.
D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio,
cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o
alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de
cualquiera de ellas.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS
E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad,
incluidos los de naturaleza fiscal.
El sistema de control interno está diseñado para proporcionar un grado de seguridad razonable en cuanto a la consecución de sus
objetivos, asumiendo, reduciendo o mitigando los logros que puedan amenazar el logro de los mismos. El sistema se articula en las
siguientes fases:
La identificación de forma continuada de los riesgos y amenazas relevantes atendiendo a su posible incidencia sobre los objetivos clave
de gestión y los estados financieros (incluyendo pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance).
El análisis de dichos riesgos, tanto en cada uno de los negocios o funciones corporativas, como atendiendo a su efecto integrado sobre
el conjunto del Grupo.
La medición y control de los riesgos siguiendo procedimientos y estándares homogéneos y comunes a todo el Grupo.
El mantenimiento de un sistema de control del cumplimiento de las políticas, directrices y límites, a través de procedimientos y sistemas
adecuados, incluyendo los planes de contingencia necesarios para mitigar el impacto de la materialización de los riesgos.
E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y
Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.
El órgano responsable es la Comisión de Auditoría.
E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean
significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley
18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.
La actividad de la Sociedad presenta como principales riesgos los siguientes: limitación a fuentes de financiación derivadas de la situación de
concurso de acreedores aunque ha quedado parcialmente mitigad tras la aprobación del convenio de acreedores homologado judicialmente en
enero 2021
E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.
La Sociedad posee descripciones de los flujos de actividades de los principales procesos con impacto en la información financiera, entre
ellos, procedimiento de cierre contable y de elaboración de informes donde se especifica el proceso de revisión de juicios, estimaciones
y proyecciones relevantes. Para cada uno de estos procedimientos se han identificado los controles más significativos, el grado de
tolerancia a los riesgos, y las transacciones que pudieran afectar de modo material a los estados financieros.
E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.
Riesgos derivados de la situación concursal del Grupo que limita el acceso a fuentes de financiación
E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales,
así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da
respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.
La Sociedad cuenta con una Política de Control y Gesión de Riesgos, por el cual se identifican y evalúan, entre otros, los riesgos
más significativos. Esta política tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, legales,
reputacionales , medioambientales, etc.) Los riesgos más significativos son comunicados al Comité de Auditoría para su posterior
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información al Consejo de Administración.
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F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA
INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de
emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
F.1. Entorno de control de la entidad.
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y
efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
La Sociedad cuenta con una Política de Control y Gestión de Riesgos, por el cual se identifican y evalúan, entre otros, los riesgos financieros
más significativos. Esta política tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, legales, reputacionales ,
medioambientales, etc.) Los riesgos más significativos son comunicados al Comité de Auditoría para su posterior información al Consejo de
Administración. El Comité de Auditoría es el órgano encargado de la
supervisión del sistema de identificación y gestión de riesgos.
F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los
siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de
definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y
funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:
El Consejo de Administración define la estructura organizativa de primer nivel. Los responsables de estas organizaciones de primer nivel realizan el
despliegue en sus respectivos ámbitos.
El departamento encargado de elaborar la información financiera es el departamento de administración y finanzas, supervisado por los
responsables de las áreas de administración y finanzas del Grupo y el Comité de Auditoría de la Sociedad.
· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos
(indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información
financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y
sanciones:
n/a
· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de
naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y
actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si
permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.
Existe un canal de denuncias confidencial.
El Consejo de Administración de la Sociedad garantiza que la identidad del comunicante, así como la situación comunicada, serán tratadas con
absoluta y estricta confidencialidad, tanto en el proceso de comunicación como en el eventual proceso de evaluación y clarificación de los hechos
por la Comisión de Auditoría y las organizaciones de la Sociedad o terceros que participen a requerimiento de dicha Comisión.
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· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión
de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables,
auditoría, control interno y gestión de riesgos:
El personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera cuenta con experiencia y participa periódicamente en programas
de formación relacionados con normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.
F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.
Informe, al menos, de:
F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error
o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:
El proceso está documentado mediante políticas de control de los principales riesgos contables y administrativos.
· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia;
integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza
y con qué frecuencia:
El proceso cubre los principales objetivos de la información financiera en cuanto a existencia y frecuencia, integridad,
valoración, presentación, derechos y obligaciones.
· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre
otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de
propósito especial:
No existe un procedimiento de identificación del perímetro de consolidación ya que la estructura societaria es sencilla, al
estar formada por la sociedad matriz (urbar ingenieros, S.A.) y dos filiales nacionales (Virlab, S.A. y Urbar Soluciones de Ingenieria, S.L.).
· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros,
legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados
financieros:
El proceso tiene en cuenta otras tipologías de riesgos en la medida que afecten a los estados financieros.
· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:
El Comité de Auditoría es el órgano encargado de la supervisión del sistema de identificación y gestión de riesgos.
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F.3. Actividades de control.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF,
a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación
descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de
los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros,
incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones,
valoraciones y proyecciones relevantes
El proceso o estructura de certificación de la información financiera, que se lleva a cabo formalmente con periodicidad
trimestral, coincidiendo con los cierres intermedios y anual, refleja la forma en que se genera la información financiera en
el Grupo. En dicho proceso, el departamento de administración y finanzas (en los cierres intermedios) junto con los auditores (para los cierres
anuales) certifican la fiabilidad de
la información financiera. Finalmente, el presidente junto con el consejero delegado, como máximos responsables ejecutivos,
certifican al Consejo de Administración la fiabilidad de las cuentas individuales y consolidadas.
F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre
seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación
de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y
publicación de la información financiera.
Entre los controles considerados para mitigar o gestionar los riesgos de error en la información financiera existen algunos relacionados con las
aplicaciones informáticas más relevantes, como son los controles relativos a los permisos de acceso de usuarios o los relativos a la integridad del
traspaso de información entre aplicaciones.
F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades
subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración
encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados
financieros.
El Grupo Urbar Ingenieros no tiene funciones significativas subcontratadas a terceros con incidencia directa en la información financiera.
F.4. Información y comunicación.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o
departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación,
manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así
como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que
opera la entidad.
n/a
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F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de
aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados
financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.
El mecanismo de captura y preparación de la información que soporta los estados financieros se basa, principalmente, en la utilización del ERP
Dynamics en todo el Grupo , consolidando la información obtenida en hojas de cálculo. Durante el ejercicio 2022 se ha llevado a cabo un proceso
de implantación a este nuevo sistema de gestión (Microsoft Dynamics) que ha sustituido a SAP y que esta operativo y a pleno rendimiento desde
el segundo semestre del año 2022.
F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad
cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la
comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo
se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por
el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un
plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la
información financiera.
Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la Comisión de Auditoría incluyen fundamentalmente: la supervisión de los servicios de
auditoría interna en el caso de que se establezca dicho órgano dentro de la organización empresarial de la Sociedad; el conocimiento del proceso
de información financiera y de los sistemas de control interno de la Sociedad; las relaciones con los auditores externos para recibir información que
puedan poner en peligro la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de auditoría de cuentas.
F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con
lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta
dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de
control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros
que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de
corregir o mitigar las debilidades observadas.
Comunicación mediante correo electrónico de un informe con las debilidades detectadas.
F.6. Otra información relevante.
n/a
F.7. Informe del auditor externo.
Informe de:
F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en
cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería
informar de sus motivos.
La información del SCIIF remitida a los mercados no ha sido sometida a revisión por el auditor externo por coherencia con el hecho de que el
resto de la información contenida en el Informe anual de gobierno corporativo sólo se somete a revisión por el auditor externo en relación con la
información contable contenida en dicho informe.
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G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las
sociedades cotizadas.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada
de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información
suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un
mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante
la adquisición de sus acciones en el mercado.
Cumple [ X ] Explique [ ]
2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por
otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha
entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas
con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad
cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del
informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los
accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en
particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código
de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e
inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto
que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los
accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través
de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e
identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de
información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de
información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados
(medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la
información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
La sociedad no dispone de una política de comunicación con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto. Sin embargo facilita a
éstos distintos canales de comunicación y contactos. Habilita un email exclusivo para éstos (infoaccionistas@urbar.com) y un foro electrónico para
accionistas como espacio habilitado en la página web corporativa de la Sociedad (www.urbar.com), cuya finalidad es facilitar la comunicación
entre los accionistas individuales y las asociaciones voluntarias de accionistas con ocasión de la celebración de las Juntas Generales de Accionistas
5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para
emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe
superior al 20% del capital en el momento de la delegación.
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles
con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web
los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma
preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta
general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
La Sociedad solo elabora los informes a) y c).
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7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de
accionistas.
Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios
telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte
proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]
la Sociedad cumple con lo establecido en la legislación vigente no siendo obligatorio por ley retransmitir las Juntas a través de la web corporativa.
8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente
a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos
supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente
de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría
sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación
de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho
parecer.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que
aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el
ejercicio o delegación del derecho de voto.
Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y
se apliquen de forma no discriminatoria.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general
de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la
sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia
con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y
propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de
administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto
que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o
deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos
complementarios o propuestas alternativas.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas,
establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de
criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el
interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva
su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.
Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un
comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente
aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus
empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados,
así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio
ambiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y
participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
Cumple [ X ] Explique [ ]
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14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del
consejo de administración y que:
a) Sea concreta y verificable.
b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las
competencias requeridas por el consejo de administración; y
c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que
favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número
significativo de altas directivas.
Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja
en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de
accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.
La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello
en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de
administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la
complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de
la sociedad.
Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración
antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
Hay dos consejeros independientes, un dominical y dos consejeros ejecutivos.
No cumplimos con la recomendación de número de consejeras por la dificultad que ha tenido el Grupo en identificar mujeres interesadas en el
puesto como consecuencia de la situación concursal del Grupo, hecho que esperamos solventar entre el año 2023 y 2024.
16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la
proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.
Este criterio podrá atenuarse:
a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que
tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el
consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.
Cumple [ X ] Explique [ ]
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17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.
Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un
accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de
consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.
Cumple [ X ] Explique [ ]
18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente
información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como
sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros
dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores
reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
La página web recoge la composición de los miembros del Consejo y su categoría.
19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se
expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas
cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se
hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita
íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando
dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus
consejeros dominicales.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
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21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del
cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,
apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular,
se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas
obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de
consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan
perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas
públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la
estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración
vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
Cumple [ X ] Explique [ ]
22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir
cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que
puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de
administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes
procesales.
Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones
mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las
circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o
no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero
o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que
concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello
sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la
adopción de las medidas correspondientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de
decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de
forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses,
cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de
administración.
Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el
consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir,
explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la
condición de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes
del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de
consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos
los miembros del consejo de administración.
Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida
en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo
referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente
disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden
formar parte sus consejeros.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
No existen reglas ni en Estatutos ni en el Reglamento del Consejo que establezcan el número de consejos de los que pueden formar parte sus
consejeros. Aunque no hay un mecanismo previsto, los consejeros cumplen con la dedicación necesaria para el desempeño de sus funciones.
Por otra parte, no se ha considerado necesario establecer en los Estatutos ni Reglamentos el número de consejos de los que pueden formar parte,
ya que todos los consejeros propuestos por la comisión de nombramiento y remuneración podían compatibilizar las actividades que llevan a cabo.
En resumen, se ha decidido hacer una selección a priori de los consejeros exigiendo, para que puedan formar parte del consejo, que dispongan del
tiempo suficiente para desempeñar su cargo adecuadamente
26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus
funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del
ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no
previstos.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
El Consejo siempre se ha reunido, al menos, 4 veces al año, tal y como marca LSC.
27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe
anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de
los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de
administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento
preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento
externo con cargo a la empresa.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones,
las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las
circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]
31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de
administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con
carácter previo, la información precisa para su adopción.
Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo
de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento
previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que
los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además
de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de
administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del
consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del
consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión
a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada
consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración,
además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de
administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las
preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer
sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con
el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
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35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y
decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas
en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.
Cumple [ X ] Explique [ ]
36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que
corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las
distintas comisiones del consejo.
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al
consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.
Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor
externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.
Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.
El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos,
siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones
adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de
las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
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39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen
teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos,
tanto financieros como no financieros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
El Presidente de la Comisión de Auditoría dispone de experiencia y conocimientos financieros y de gestión de riesgos.
40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de
auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que
funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]
Esta recomendación no se cumple ya que por el tamaño de la sociedad no se dispone de una unidad que asuma la función de auditoría interna
41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría,
para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,
incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el
seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
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42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no
financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos
a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,
medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el
cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación
y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la
selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el
presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de
trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente
en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus
actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de
sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas
con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,
comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables,
o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o
su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos
en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del
denunciante y denunciado.
d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se
apliquen de modo efectivo en la práctica.
2. En relación con el auditor externo:
a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su
independencia.
c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de
una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran
existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de
administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable
y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de
servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en
general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]
En relación con los sistemas de información y de control interno, no hay auditor interno por el tamaño de la sociedad.
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En relación con el auditor externo se cumplen todos los puntos.
43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso
disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y
corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración
sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje
propuesta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales,
sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a
los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y
otros riesgos fuera de balance.
b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una
comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime
apropiado.
c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a
materializarse.
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados
riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del
consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o
departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que
se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la
sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre
su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el
marco de la política definida por el consejo de administración.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos
y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos,
aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de
dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una
comisión de remuneraciones separadas.
Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo
de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si
los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que
le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,
incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración
individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento
externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los
distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente
cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en
el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones
legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros
independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los
conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere
sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración
posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el
desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
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53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental,
social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se
reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de
nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra
comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización,
haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo
la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la
recomendación siguiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de
conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito
y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información
económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e
inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la
entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia
medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés
social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la
estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]
Debido al reducido tamaño de la sociedad no se ha establecido aún una política de responsabilidad social corporativa.
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55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes,
proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los
derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y
su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de
conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la
integridad y el honor.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]
Debido al reducido tamaño de la sociedad no se ha establecido aún una política de responsabilidad social corporativa.
56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado
y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para
comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
Cumple [ X ] Explique [ ]
57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la
sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o
derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo
plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.
Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando
se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a
las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su
adquisición.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]
n/a
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58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas
precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus
beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la
compañía o de otras circunstancias similares.
Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios
consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para
la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la
sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo
plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período
de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que
los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,
ocasionales o extraordinarios.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente
de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente
establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en
cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de
cada componente variable.
Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada
en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique
su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento
que lo haga aconsejable.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales
salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la
entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
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62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas
retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un
plazo de al menos tres años.
Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una
exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a
un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u
otros instrumentos financieros.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los
costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y
retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de
los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones
de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con
posterioridad.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la
retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha
cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.
A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán
cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la
extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no
previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de
pactos de no competencia post-contractual.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
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H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del
grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir
para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la
entidad o su grupo, detállelos brevemente.
2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado
con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de
gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de
la exigida en el presente informe.
3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos
o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en
cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas
Tributarias, de 20 de julio de 2010:
n/a
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
30/03/2023
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2022
CIF:
A-20017638
Denominación Social:
URBAR INGENIEROS, S.A.
Domicilio social:
CTRA. VILLABONA-ASTEASU, KM. 3,5 APTDO. 247 (ASTEASU) GUIPUZCOA
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A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO
A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida
que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones
aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de
los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a
cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con
la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación
y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la
política de remuneración de la sociedad.
c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar
excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y
componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.
Artículo 36.- Retribución de los Consejeros Remuneración de los consejeros por su condición de tal:
El cargo de consejero es retribuido. Los miembros del Consejo de Administración recibirán, en su condición de tales, una remuneración
en metálico cuya cantidad máxima anual y en conjunto será determinada por la junta general. Esta remuneración podrá comprender una
asignación, dietas por asistencia, conceptos retributivos de carácter variable o sistemas de previsión.
Corresponde al Consejo distribuir entre sus miembros todo o parte de la retribución máxima anual aprobada por la Junta de acuerdo con la
legalidad vigente, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero, su pertenencia a comisiones del Consejo y las
demás circunstancias objetivas que considere relevantes.
Remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas:
Las percepciones previstas en este artículo serán compatibles e independientes de los sueldos, retribuciones, indemnizaciones, o compensaciones
de cualquier clase establecidos con carácter general o individual para aquellos miembros del Consejo de Administración que cumplan funciones
ejecutivas, cualquiera que sea la naturaleza de su relación con la Sociedad, ya sea laboral -común o especial de alta dirección- mercantil o de
prestación de servicios de acuerdo con la legalidad vigente y con los presentes Estatutos. Corresponde al Consejo de Administración dotar la
retribución de sus miembros por el desempeño de funciones ejecutivas. Esta deberá ajustarse a la Política de Remuneraciones de los Consejeros
aprobada por la Junta General de Accionistas, y reflejarse en el contrato a suscribir entre el Consejero y la Sociedad.
Otros sistemas retributivos:
Adicionalmente, y con independencia de la retribución contemplada en los párrafos anteriores, se prevé la posibilidad de establecer sistemas
de remuneración referenciados al valor de cotización de las acciones o que conlleven la entrega de acciones o de derechos de opción sobre
acciones, destinados a los consejeros. La aplicación de dichos sistemas de retribución deberá ser acordada por la Junta General de Accionistas,
que determinará el valor de las acciones que se tome como referencia, el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio a
este sistema de remuneración, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de los derechos de opción, el plazo de duración
de este sistema de retribución y demás condiciones que estime oportunas. En todo caso, dichos sistemas retributivos se ajustaran a la legalidad
vigente. Asimismo, y previo cumplimiento de los requisitos legales, podrán establecerse sistemas de retribución similares para el personal (directivo
o no) de la Sociedad.
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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No han existido asesores externos encargados de la elaboración de la política de retribuciones ni se han tenido en cuenta empresas comparables
A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios
y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre
los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la
sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo
a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a
medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo
plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades
profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para
evitar conflictos de intereses.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados
conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de
diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si
se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue
al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado
atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
En 2022 no han existido retribuciones de este tipo
A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su
condición de tales.
Para los consejeros no ejecutivos se establece una retribución de 2.300€ por consejo
A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de
funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.
El Presidente del consejo tiene una retribución salarial de 1200.000 euros brutos anuales
A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el
ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.
En 2022 no han existido retribuciones de este tipo
A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo.
Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de
cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación
de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la
entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar,
al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la
remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos
para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro
tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
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Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de
cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en
términos absolutos.
En 2022 no han existido retribuciones de este tipo
A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las
contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se
tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios
en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a
favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese
anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad
y el consejero.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado
a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo
del consejero.
En 2022 no han existido retribuciones de este tipo
A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación
de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad
de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no
concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de
percepción.
En 2022 no han existido retribuciones de este tipo
A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección
como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de
indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución
del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como
indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad,
permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado
anterior.
A. DEBERES ÉTICOS FUNDAMENTALES
A.1. El Directivo se ajustará, en el cumplimiento de sus cometidos y obligaciones, a los usos y costumbres habituales de la Compañía y el sector,
respetando las políticas, procedimientos y normas de conducta de la Compañía de aplicación en cada momento, cuyas previsiones se consideran
integradas en sus obligaciones contractuales.
A.2. Los secretos comerciales e información confidencial deberán preservar tal condición hasta que pasen a ser de dominio público por cualquier
medio distinto de la revelación no autorizada de la misma por cualquier persona.
B. DILIGENCIA
El Directivo se compromete a cumplir y hacer cumplir todas las normas médicas y de seguridad e higiene en el trabajo que legal o
convencionalmente resulten de aplicación en cada momento.
B.1 PROPIEDAD INDUSTRIAL Y PROPIEDAD INTELECTUAL
Con sujeción a la legislación aplicable en cada momento, el Ejecutivo cede, con carácter exclusivo para todo el mundo y durante el plazo máximo
posible con arreglo a las distintas normas aplicables en lo que a propiedad intelectual e industrial respecta, a la Compañía todos los derechos
de explotación de propiedad intelectual e industrial que se originen o deriven sobre cualquier resultado, invención, creación u obra, que se cree,
obtenga u origine en virtud de este Contrato y que sea susceptible de protección legal (de modo meramente enunciativo y sin que suponga
limitación alguna: cualquier obra literaria, fonográfica, pictórica, fotográfica, arquitectónica, artística, científica, programas de ordenador, bases de
datos etc. cualquiera que sea su soporte o forma de expresión, tangible o intangible, conocida actualmente o inventada en el futuro). Todo ello,
debido a su relación con la Compañía, en cuanto guarden relación directa o indirecta con el objeto del presente Contrato y/o con el negocio y las
actividades propias de la Compañía.
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B.2. El Ejecutivo conoce, asimismo, que, la Compañía, en virtud de su condición de cesionaria en exclusiva de los derechos previamente expuestos
en esta Cláusula, se encontrará legitimada para otorgar cesiones, licencias o autorizaciones a terceros respecto de tales derechos.
B.3. En cualquier caso, el Ejecutivo garantiza a la Compañía que el desarrollo y resultados obtenidos en el ámbito del presente Contrato son
absolutamente originales y que cuenta con la totalidad de los derechos de propiedad intelectual e industrial sobre los mismos, habiendo sido
completamente realizado por el mismo, por lo que puede garantizar que todas las herramientas utilizadas no vulneran ninguna normativa,
contrato, derecho, interés o propiedad de terceros.
C. PROTECCION DE DATOS PERSONALES
C.1 Los datos personales facilitados, o cualesquiera otros que se originen como consecuencia de la ejecución del Contrato, se incorporarán en
registro de actividades del tratamiento de datos existente y cuya titularidad y responsabilidad es de la Compañía, consintiendo el Ejecutivo de
forma expresa el tratamiento de dichos datos personales de forma lícita, leal, transparente, adecuada, pertinente, limitada y exacta.
D. EXTINCIÓN DEL CONTRATO
D.1 El Contrato podrá ser extinguido por el Directivo tal y como se establece a continuación:
a) Sin alegar causa alguna, debiendo mediar preaviso escrito de al menos tres (3) meses. En este supuesto, el Directivo no tendrá derecho a recibir
indemnización alguna. Si el Directivo incumpliera la totalidad o parte del periodo de preaviso, la Compañía tendrá derecho a recibir del Directivo
una cantidad equivalente a los salarios correspondientes al periodo incumplido.
b) De conformidad con las causas establecidas en el artículo 10.3 del Real Decreto 1382/1985, de 1 de agosto, debiendo mediar un preaviso escrito
de tres (3) meses, salvo en caso de incumplimiento contractual grave de la Compañía. En este supuesto, el Directivo percibirá una indemnización
equivalente a siete (7) días de salario en metálico por año de servicio con el límite de seis (6) mensualidades.
D.3 Asimismo, en el momento de la extinción del Contrato, el Directivo deberá borrar de forma inmediata e irreversible cualquier información
relativa a la actividad de la Compañía que tuviese almacenada en cualquier disco o memoria magnética u óptica, así como todo tipo de materiales
que se encuentren bajo su posesión, custodia, cuidado o control, fuera de las dependencias de la Compañía y que, por no estar contenidos en
un soporte físico, no pueda devolver o almacenar en los equipos de la Compañía, tales como un ordenador portátil que igualmente habrá de ser
devuelto a la Compañía, y acreditará el cumplimiento de la referida obligación en caso de ser requerido para ello por la Compañía.
E. USO DEL SISTEMA INFORMÁTICO
E.1 El uso de los ordenadores, sistemas informáticos, dispositivos de comunicación y equipos y sistemas asociados de la Compañía por parte
del Directivo se rige por el Contrato, por la política y las directrices de la Compañía (entre otras, por la Política de Uso y Control de los Recursos
Tecnológicos y Sistemas de Comunicación de la Compañía, copia de la cual se acompaña al Contrato como parte integrante del mismo) y por
las indicaciones que la Compañía comunique al Directivo. Como parte necesaria para el desarrollo de su actividad, la Compañía podrá utilizar
(directamente o a través de terceros) diversas formas de vigilancia tecnológica en todas sus instalaciones y con respecto a sus bienes, equipos y
sistemas informáticos.
A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los
consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su
cargo.
En 2022 no han existido retribuciones de este tipo
A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de
anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.
En 2022 no han existido retribuciones de este tipo
A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en
los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los
consejeros en el ejercicio en curso.
En 2022 no han existido retribuciones de este tipo
A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso
derivada de:
a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en
curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
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c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas
a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.
No existen modificaciones de la política de remuneraciones
A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la
sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.
Política de remuneraciones en fase de elaboración
A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de
los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de
remuneraciones del ejercicio anterior.
El Informe Anual de Remuneraciones del ejercicio 2021 fue aprobado por el 100% del capital presente que representa un 74,71% del capital social
en la junta celebrada en junio 2022.
B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones
individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel
desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y,
en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de
aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
No aplica
B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de
remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.
No aplica
B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse
aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los
componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que
esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad
en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas
excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.
No aplica
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y
cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses
a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar
que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado
un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido
adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una
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repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar
conflictos de intereses, en su caso.
No aplica
B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la
política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la
sociedad.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras
medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones
en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros,
incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y
largo plazo de la sociedad.
No aplica
B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del
ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan
emitido:
Número % sobre el total
Votos emitidos 35.462.403 74,71
Número % sobre emitidos
Votos negativos 0,00
Votos a favor 35.462.403 100,00
Votos en blanco 0,00
Abstenciones 0,00
Observaciones
B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por
los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto
al año anterior.
Se ha determinado un fijo por consejo considerando una dedicación plena de un día laboral completo para la celebración del consejo y de otro
día para la revisión de la documentación previa al consejo. Considerando que esta dedicación, en base a la experiencia de los consejeros actuales
es de 2.300 euros brutos por consejo
B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado,
por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado
respecto al año anterior.
Basado en experiencia y CV
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
8 / 21
B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos
devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.
En particular:
a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones
variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información
sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación,
periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo
ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición
que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las
condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado
en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las
condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación
de cada componente de la retribución variable.
b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características
generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad
incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros,
incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales,
consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas
retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se
hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros,
si existieran.
Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:
No aplica. No ha habido remuneraciones de este tipo a los consejeros en el año 2022
Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables
devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el
segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después
demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas
de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
No aplica. No ha habido remuneraciones de este tipo a los consejeros en el año 2022
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual
equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de
supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o
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externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre,
las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con
cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero.
No aplica. La retribución de los consejeros está en mínimos y en todo caso, en caso de cumplir con el plan de negocio y que se cumpla la buena
evolución de la compañía esperada, los próximos años se deberían aumentar
B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el
cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el
mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
No aplica
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta
dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones
principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan
explicado en el apartado A.1.
En el año 2022 se ha dado de baja el contrato de alta dirección de D. Alfonso Recio Zapata, manteniendo su cargo como consejero.
B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los
servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
No aplica. No ha habido remuneraciones de este tipo a los consejeros en el año 2022
B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del
tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones
asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
No aplica. No ha habido remuneraciones de este tipo a los consejeros en el año 2022
B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente
la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
No aplica. No ha habido remuneraciones de este tipo a los consejeros en el año 2022
B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad
cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin
remunerar los servicios de éste en la sociedad.
No aplica. No ha habido remuneraciones de este tipo a los consejeros en el año 2022
B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo
distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo
todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación
vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones
totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la
naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no
constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de
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sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el
apartado de “otros conceptos” de la sección C.
No aplica. No ha habido remuneraciones de este tipo a los consejeros en el año 2022
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C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2022
Don FRANCISCO MARTÍN MORALES DE CASTILLA Presidente Ejecutivo Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don RAFAEL SALAMA FALABELLA Consejero Dominical Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don ALFONSO RECIO ZAPATA Consejero Ejecutivo Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don JUAN IGNACIO VITORIA CARRACEDO Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don ANTONIO ALLONA KRAUEL Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones
ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total ejercicio
2022
Total
ejercicio 2021
Don FRANCISCO MARTÍN MORALES DE CASTILLA 120 120
Don RAFAEL SALAMA FALABELLA 9 9
Don ALFONSO RECIO ZAPATA 37 16 53
Don JUAN IGNACIO VITORIA CARRACEDO 9 9
Don ANTONIO ALLONA KRAUEL 9 9
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Observaciones
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2022
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2022
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2022
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don FRANCISCO
MARTÍN MORALES
DE CASTILLA
Plan 0,00
Don RAFAEL SALAMA
FALABELLA
Plan 0,00
Don ALFONSO RECIO
ZAPATA
Plan 0,00
Don JUAN
IGNACIO VITORIA
CARRACEDO
Plan 0,00
Don ANTONIO
ALLONA KRAUEL
Plan 0,00
Observaciones
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iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don FRANCISCO MARTÍN MORALES DE CASTILLA
Don RAFAEL SALAMA FALABELLA
Don ALFONSO RECIO ZAPATA
Don JUAN IGNACIO VITORIA CARRACEDO
Don ANTONIO ALLONA KRAUEL
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021
Don FRANCISCO MARTÍN
MORALES DE CASTILLA
Don RAFAEL SALAMA
FALABELLA
Don ALFONSO RECIO ZAPATA
Don JUAN IGNACIO VITORIA
CARRACEDO
Don ANTONIO ALLONA
KRAUEL
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
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Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Don FRANCISCO MARTÍN MORALES DE CASTILLA Concepto
Don RAFAEL SALAMA FALABELLA Concepto
Don ALFONSO RECIO ZAPATA Concepto
Don JUAN IGNACIO VITORIA CARRACEDO Concepto
Don ANTONIO ALLONA KRAUEL Concepto
Observaciones
b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total ejercicio
2022
Total
ejercicio 2021
Don FRANCISCO MARTÍN MORALES DE CASTILLA
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
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Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total ejercicio
2022
Total
ejercicio 2021
Don RAFAEL SALAMA FALABELLA
Don ALFONSO RECIO ZAPATA
Don JUAN IGNACIO VITORIA CARRACEDO
Don ANTONIO ALLONA KRAUEL
Observaciones
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2022
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2022
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2022
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don FRANCISCO
MARTÍN MORALES
DE CASTILLA
Plan 0,00
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Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2022
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2022
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2022
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don RAFAEL SALAMA
FALABELLA
Plan 0,00
Don ALFONSO RECIO
ZAPATA
Plan 0,00
Don JUAN
IGNACIO VITORIA
CARRACEDO
Plan 0,00
Don ANTONIO
ALLONA KRAUEL
Plan 0,00
Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don FRANCISCO MARTÍN MORALES DE CASTILLA
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Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don RAFAEL SALAMA FALABELLA
Don ALFONSO RECIO ZAPATA
Don JUAN IGNACIO VITORIA CARRACEDO
Don ANTONIO ALLONA KRAUEL
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021
Don FRANCISCO MARTÍN
MORALES DE CASTILLA
Don RAFAEL SALAMA
FALABELLA
Don ALFONSO RECIO ZAPATA
Don JUAN IGNACIO VITORIA
CARRACEDO
Don ANTONIO ALLONA
KRAUEL
Observaciones
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iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Don FRANCISCO MARTÍN MORALES DE CASTILLA Concepto
Don RAFAEL SALAMA FALABELLA Concepto
Don ALFONSO RECIO ZAPATA Concepto
Don JUAN IGNACIO VITORIA CARRACEDO Concepto
Don ANTONIO ALLONA KRAUEL Concepto
Observaciones
c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados
por el consejero, en miles de euros.
Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2022 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2022 grupo
Total ejercicio 2022
sociedad + grupo
Don FRANCISCO MARTÍN
MORALES DE CASTILLA
120 120 120
Don RAFAEL SALAMA
FALABELLA
9 9 9
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
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Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2022 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2022 grupo
Total ejercicio 2022
sociedad + grupo
Don ALFONSO RECIO
ZAPATA
53 53 53
Don JUAN IGNACIO
VITORIA CARRACEDO
9 9 9
Don ANTONIO ALLONA
KRAUEL
9 9 9
TOTAL 200 200 200
Observaciones
C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan
sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados
de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2022
% Variación
2022/2021
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
% Variación
2019/2018
Ejercicio 2018
Consejeros ejecutivos
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Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2022
% Variación
2022/2021
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
% Variación
2019/2018
Ejercicio 2018
Don FRANCISCO MARTÍN
MORALES DE CASTILLA
120 140,00 50 - 0 - 0 - 0
Don ALFONSO RECIO ZAPATA 53 32,50 40 - 0 - 0 - 0
Consejeros externos
Don ANTONIO ALLONA KRAUEL 9 80,00 5 - 0 - 0 - 0
Don JUAN IGNACIO VITORIA
CARRACEDO
9 80,00 5 - 0 - 0 - 0
Don RAFAEL SALAMA FALABELLA 9 80,00 5 - 0 - 0 - 0
Remuneración media de los
empleados
42 5,00 40 0,00 40 0,00 40 0,00 40
Observaciones
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el
resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa
y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos
brevemente.
No existe
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
30/03/2023
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[ ]
[ √ ]
Si
No